صيغة قرار مجلس الإدارة في عُمان، مع نموذج باللغتين

ما يحدّده القانون، وما يتركه لكم

ابحث عن «صيغة قرار مجلس الإدارة في عُمان» تجد نماذج تبدو رسمية، وليس أيٌّ منها كذلك. فلم نجد جهة عُمانية تنشر نموذجاً واحداً مُلزِماً لقرار مجلس الإدارة. وما يفعله القانون هو تحديد الوقائع التي يجب أن يُثبتها السجلّ، والصيغة الجيدة ببساطة هي التي تُثبتها في كل مرة.

ويحدّد قانون الشركات التجارية، الصادر بالمرسوم السلطاني 18/2019، ثلاثاً من هذه الوقائع. فالمادة 192 تنصّ على أنه «لا يكون انعقاد مجلس الإدارة صحيحا إلا إذا حضر الاجتماع ثلثا الأعضاء، أو من ينوب عنهم، وتصدر القرارات بالأغلبية المطلقة، ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على نسبة أعلى من ذلك». والمادة 194 تنصّ على أن أمين السر يُعدّ المحاضر، «ويوقع عليها الأعضاء الذين حضروا الاجتماع وأمين السر، وللعضو الذي لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع، ويكون الموقعون على هذه المحاضر مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه». فالقرار الذي لا يُظهر نصابه وأغلبيته والموقّعين عليه يترك فجوة في المواضع نفسها التي ينظر إليها القانون.

وللترجمة هنا أثر: فالنص العربي للمادة 192 يقول «الأغلبية المطلقة»، بينما تقول الترجمة الإنجليزية على Decree.om «simple majority». والنص العربي هو القانون، فإن استشهدت أوراق مجلسكم بالإنجليزية فليكن ذلك في الحسبان.

أجزاء القرار، بالترتيب الذي يفحصه به القارئ

الهوية أولاً: اسم الشركة وشكلها القانوني ورقم سجلها التجاري، ليستقلّ المستند بنفسه حين يصل إلى بنك أو وزارة. ثم رقم مرجعي. ففي الشركة المدرجة تنصّ لائحة شركات المساهمة العامة، القرار 27/2021، في المادة 128 على وجوب إثبات تاريخ المحضر ورقمه المتسلسل، وتسجيل أسماء الأعضاء الحاضرين الذين صوّتوا مع أي قرار أو ضدّه. والرقم المتسلسل لكل قرار داخل محضر مرقّم يجيب عن الأمرين.

ثم كيف صدر القرار: في أي اجتماع وبأي تاريخ وفي أي مكان أو بأي وسيلة، أو بالتمرير مع وقت إقفال التصويت. ثم الحضور والاعتذارات والنصاب مكتوباً حساباً («حضر خمسة من سبعة، والمطلوب الثلثان») لا بكلمة «مكتمل النصاب» وحدها.

ثم الألفاظ النافذة. اكتبوا ما قرّره المجلس لا ما ناقشه: الموضوع، والمبلغ بالريال، والطرف الآخر، والمدة، ومن المفوَّض بالتنفيذ. فالبنك الذي يقرأ قراراً بفتح حساب أو تغيير المفوَّضين بالتوقيع يريد الأسماء والحدود لا الأسباب. وبعد ذلك التصويت بالأسماء، وأي تعارض مصالح مصرَّح به مع ما فعله العضو بعده، وأي اعتراض طلب عضو إثباته، ثم كتلة التوقيع.

القرارات بالتمرير: جائزة بشروط تختلف باختلاف نوع الشركة

تجيز المادة 193 من قانون الشركات التجارية لمجلس الإدارة «أن يصدر في الحالات وبالضوابط التي تحددها اللائحة أيا من قراراته عن طريق محضر بالتمرير»، وتوجب على أمين السر «إدراج القرارات التي تم اعتمادها بالتمرير في محضر اجتماع مجلس الإدارة التالي على اعتمادها». والواجب الثاني هو الأكثر إغفالاً: فالقرار الذي مُرّر بالبريد الإلكتروني ولم يُدرج في المحضر التالي يترك دفتر المحاضر ناقصاً.

وتضيف الأدوات الأدنى من القانون شروطاً. ففي الشركات المدرجة يجيز ميثاق حوكمة الشركات للأعضاء اعتماد القرارات بالتمرير ما عدا قرارات اعتماد القوائم المالية، ويوجب إدراجها للمصادقة في جدول أعمال الاجتماع التالي. وتضيف المادة 127 من لائحة شركات المساهمة العامة ألّا يتعلق الموضوع بالقوائم المالية أو بما أحالته لجنة التدقيق، وأن يُعرض القرار على جميع الأعضاء مع المستندات اللازمة للبتّ فيه، وأن يُثبت كل عضو قبوله أو رفضه مع أسباب مكتوبة. وفي شركات المساهمة المقفلة تنصّ المادة 23 من القرار الوزاري 5/2025: «فيما عدا اعتماد البيانات المالية المدققة، يجوز لمجلس الإدارة أن يعتمد قراراته بالتمرير، شريطة إدراجها في جدول أعمال الاجتماع الذي يلي مباشرة تمرير هذه القرارات للمصادقة عليها»، وتقول المادة 38 من القرار 132/2021 الشيء نفسه للشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصاً.

فالقرار بالتمرير يحتاج إذن إلى أسطر إضافية: تاريخ إرسال الأوراق، وموقف كل عضو مع أسبابه حيث تطلبها اللائحة، ووقت إقفال التصويت، والإشارة إلى الاجتماع الذي سيُصادَق فيه عليه.

بالعربية أم بالإنجليزية

إن كان القرار سيُودَع لدى جهة رسمية فاكتبوه بالعربية، فاللوائح توجب تقديم المستندات إلى الجهة الرقابية بالعربية، ويبيّن دليلنا عن قواعد الحوكمة في عُمان أيّ أداة تقول ماذا. وإن كان المجلس يتداول بالعربية فاكتبوا القرار بالعربية أولاً حتى لو بقي داخلياً، وعاملوا الإنجليزية ترجمةً. فالنص الذي صوّت عليه المجلس هو القرار.

كيف يسجّله ميثاق

يعطي ميثاق كل قرار مرجعاً متسلسلاً لكل سنة (DEC-2026-0001)، ويسجّل نتيجته وتصنيفه وتاريخه والاجتماع أو التصويت الذي أنتجه، ويحفظ التصويت بالأسماء موافقةً أو معارضةً أو امتناعاً أو تنحّياً. والقرار بالتمرير تصويت بموعد إغلاق وقائمة ثابتة بالأعضاء المؤهّلين، ويعرض سجلّ القرارات هذه القرارات منفصلة، فيسهل بناء بند المصادقة في الاجتماع التالي. ولا يقرّر ميثاق هل يجيز نظامكم الأساسي قراراً بعينه بالتمرير، بل يسجّل ما فعله المجلس.