قواعد حوكمة المجالس في سلطنة عُمان، ومن يضعها اليوم

أولاً، الجهة الرقابية غيّرت اسمها ولم يلحق بها أكثر ما كُتب

أنشأ المرسوم السلطاني رقم 20/2024 الصادر في 25 مارس 2024 هيئة الخدمات المالية، واستبدل في مادّته السابعة عبارة «الهيئة العامة لسوق المال» بعبارة «هيئة الخدمات المالية» أينما وردت في القوانين والمراسيم السلطانية. ونقلت المادة الثالثة إليها اعتمادات الهيئة السابقة وأصولها وحقوقها والتزاماتها وممتلكاتها. كما نقلت المادة الخامسة اختصاص تنظيم مهنة المحاسبة والتدقيق من وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار.

فلا توجد إذن «هيئة عامة لسوق المال» تُراسَل، ولا اسم يُذكر بصيغة الحاضر. والموقع الحالي هو fsa.gov.om. أما العنوان القديم cma.gov.om فما زال يستجيب، لكنه يعيد التوجيه، والشهادة التي يقدّمها صادرة لـ fsa.gov.om، فيُظهر المتصفّح تحذير عدم تطابق الاسم قبل اكتمال التوجيه. فلا تضعوا ذلك العنوان في ورقة مجلس ولا في سجلّ امتثال.

وثمّة تصحيح آخر شائع: المركز العُماني للحوكمة والاستدامة، الذي نشر موادّ الحوكمة عقداً من الزمان، أُلغي بالمرسوم السلطاني رقم 52/2025 في 4 يونيو 2025 ونُقلت أصوله والتزاماته وموظفوه إلى هيئة الخدمات المالية. والشروح المكتوبة قبل ذلك التاريخ ما زالت تذكره جهةً قائمة.

الميثاق، وأيّ الملفّين على موقع الهيئة هو النافذ

الأداة هي ميثاق حوكمة شركات المساهمة العامة، الصادر بالتعميم رقم E/4/2015 بتاريخ 22 يوليو 2015. ويقول نصّ سريانه: «تسري أحكام هذا الميثاق على جميع شركات المساهمة العامة المدرجة في سوق مسقط للأوراق المالية».

وفي تلك الجملة أمران. فهي محصورة بشركات المساهمة العامة المدرجة، فالشركة المقفلة غير المدرجة خارجها. وسوق مسقط للأوراق المالية أُلغي بالمرسوم السلطاني رقم 5/2021 الصادر في 5 يناير 2021 الذي حوّله إلى «بورصة مسقط ش.م.ع.م»، ونصّ الميثاق ما زال يحمل الاسم القديم لأنه لم يُعَد إصداره.

وتقدّم الهيئة اليوم وثيقتين إنجليزيتين مختلفتين تبدوان كلتاهما الميثاق. والنافذة منهما نسخة ديسمبر 2016 على e.fsa.gov.om، وغلافها يقول: «النسخة العربية صدرت في يوليو 2015. والترجمة الإنجليزية صدرت في ديسمبر 2015. وحُدِّثت في ديسمبر 2016». أما الأخرى فملفّ من مارس 2015 اسم نظيره العربي codeofcorporatefinaldraft.pdf، ويقول إن الميثاق يسري على «جميع شركات المساهمة»، ويعطي مُهَلاً أقصر للمحاضر. فإن رأيتم مذكّرة امتثال تقتبس أياً من هذين الأمرين، فهي تقتبس المسوّدة.

ويحسم غلاف الملفّ النافذ كذلك مسألةً تهمّ عند اختلاف النصّين: «في حال نشوء اختلاف في التفسير بين النسخة العربية وترجمتها الإنجليزية، تسود المعاني الواردة في النسخة العربية».

ما يجب على المجلس العُماني المدرج تدوينه، منقولاً لا ملخّصاً

يضع المبدأ الخامس من الميثاق مهامّ أمين سرّ الشركة. ويشترط في المحاضر «تدوين وقائع اجتماعات مجلس الإدارة في محاضر مؤرّخة ومرقّمة تبيّن جميع الموضوعات والتفاصيل المهمّة التي جرت مداولتها في الاجتماع والقرارات المعتمَدة، على أن يُدوَّن فيها: أسماء الأعضاء الحاضرين، وأسماء من صوّتوا لصالح كلّ قرار معتمَد أو ضدّه أو من امتنعوا».

ثم يضع على الوثيقة ساعتين. فتُرسَل المسوّدة إلى الأعضاء، بعد مراجعة الرئيس لها، «في مدّة لا تزيد على سبعة (7) أيام عمل من تاريخ الاجتماع»، وتُدرَج التعديلات وتُرسَل النسخة النهائية «في مدّة لا تزيد على ثلاثين (30) يوم عمل من تاريخ الاجتماع». وأمين السرّ مسؤول كذلك عن «حفظ المحاضر الأصلية الموقَّعة لاجتماعات المجلس».

ويقع التشريع تحت ذلك ويُلزم على نطاق أوسع. فقانون الشركات التجارية، المرسوم السلطاني رقم 18/2019، يوجب في المادة 189 أربعة اجتماعات للمجلس سنوياً على الأقل «على ألّا تزيد المدّة بين أي اجتماعين على مئة وعشرين (120) يوماً»، وفي المادة 192 أن الاجتماع «لا يصحّ انعقاده إلا بحضور ثلثي الأعضاء أو من يمثّلهم» وتصدر القرارات بالأغلبية البسيطة ما لم يشترط النظام الأساسي نسبةً أعلى، وفي المادة 194 أن المحاضر «يوقّعها الأعضاء الحاضرون للاجتماع وأمين السرّ»، وأن العضو المخالف «يثبت اعتراضه في محضر الاجتماع»، وأن «الموقّعين على هذه المحاضر مسؤولون عن صحّة البيانات الواردة فيها». وتمنح المادة 15 سبعة أيام من اليوم التالي للقرار لإيداعه لدى الجهة المختصة.

وتضيف لائحة شركات المساهمة العامة، القرار رقم 27/2021 الصادر في 25 فبراير 2021، التفصيل التشغيلي. فالمادة 128 تعيد اشتراط محتوى محضر المجلس وتضيف أن تكون المحاضر مؤرّخة وتحمل رقماً مسلسلاً. وتوجب المادة 2 حفظ الوثائق والمستندات والسجلات الورقية والإلكترونية المتعلّقة بعمليات الشركة عشر سنوات من تاريخ انتهاء العملية. وتحكم المادة 111 محاضر الجمعية العامة، ويجب أن تُثبت النصاب القانوني والبنود والقرارات والأصوات المؤيّدة والمعارضة والممتنعة، وأن تُدرج أي تحفّظ يطلب عضو إثباته. وتتيح المادة 113 للمساهم الاطّلاع على محاضر الجمعية العامة في المركز الرئيس. ويُلاحَظ أن هذا القرار صدر في ظلّ قانون أُلغي بعده، وأن اللائحة التنفيذية الجديدة لقانون سوق رأس المال الصادرة في 16 يوليو 2026 لا تسمّيه بين ما تُلغيه، وبقاؤه كاملاً مسألةٌ للمستشار القانوني لا لصفحة على الإنترنت.

تضارب المصالح، والجملة التي تفوت الناس

يوجب الملحق الثاني من الميثاق، وهو معايير السلوك المهني، الإفصاح الكامل للمجلس عن أي تضارب أو تضارب محتمل، ويقول إن على العضو «أن ينظر في الامتناع عن المشاركة في النقاش أو التصويت»، وإنه «يُفضَّل الخروج من الاجتماع وقت مناقشة المسألة المتعلّقة بتضارب المصالح»، ويوجب على العضو الذي تسلّم أوراقاً في مسألة فيها تضارب محتمل أن يعيدها إلى الرئيس أو أمين السرّ.

أما الجملة التي تفوت الناس فتقع بعد ذلك بقليل وتتعلّق بأمر آخر تماماً: فالعضو الذي لا تتوفّر لديه معلومات كافية له أن يمتنع عن التصويت على هذا الأساس، و«يُثبَت ذلك الامتناع في محضر الاجتماع». وهذا التزام على محرّر المحضر لا على العضو. فإن كان نموذج محضركم يفرد موضعاً لانسحاب تضارب المصالح ولا يفرد موضعاً للامتناع لعدم كفاية المعلومات، فهو ناقص.

إن لم تكونوا شركة مدرجة

لشركات المساهمة المقفلة أداتها الخاصة منذ القرار الوزاري رقم 5/2025 الصادر عن وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار في 5 يناير 2025 والمنشور في الجريدة الرسمية العدد 1579 بتاريخ 13 يناير 2025. وتُطبّق مادّته الأولى المبادئ المرفقة على الشركات التجارية المساهمة المقفلة «فيما عدا الشركات التي تمتلك الحكومة حصصاً فيها». ويوجب على المجلس تعيين أمين سرّ مؤهَّل عند انتخابه، ويضع أربعة اجتماعات سنوياً على الأقل لا تزيد المدّة بينها على 120 يوماً، ومُهَل دعوة من سبعة أيام عمل وثلاثة للعاجل، ويجيز الاجتماعات المرئية بشرط أن يرى أمين السرّ جميع الأعضاء ويسمعهم ويحتفظ بنسخة، ويوجب على الشركة حفظ النسخ الأصلية الموقَّعة من محاضر مجلس الإدارة.

وللشركات التي تمتلك الحكومة فيها حصصاً أداة منفصلة، وهي القرار رقم 132/2021 الصادر في 6 أكتوبر 2021 والمنشور في الجريدة الرسمية العدد 1412. وينشر جهاز الاستثمار العُماني ميثاقاً لحوكمة الشركات التي يملكها يسمّيه «ميثاق حوكمة شركات الجهاز». أما البنوك والمؤسسات المالية فتخضع للبنك المركزي العُماني، ويتناول تعميمه رقم BM 932 الصادر في 4 فبراير 2002 حوكمة الشركات؛ ويُلاحَظ أن قانونه المُنشئ، وهو القانون المصرفي بالمرسوم السلطاني 114/2000، أُلغي بالقانون المصرفي الجديد بالمرسوم السلطاني 2/2025 الذي يُبقي التعاميم القائمة بقدر ما لا تتعارض معه.

وكانت منظمات المجتمع المدني تخضع لقانون الجمعيات الأهلية لعام 2000 حتى استبدله المرسوم السلطاني رقم 64/2026 الصادر في 8 يونيو 2026. ويمنح ذلك القانون وزير التنمية الاجتماعية سنةً لإصدار اللائحة التنفيذية، فالقواعد التفصيلية لمجلس الجمعية ما زالت معلَّقة وقت كتابة هذا النصّ.

اللغة: ما يُشترَط بالعربية فعلاً

ثلاث طبقات، وهي أضيق ممّا هو شائع. فالمادة 3 من النظام الأساسي للدولة، المرسوم السلطاني رقم 6/2021، تجعل العربية اللغة الرسمية للدولة. والمادة 9 من قانون الشركات التجارية توجب أن تُكتَب الوثائق التأسيسية وتعديلاتها بالعربية، «وإلا كانت باطلة، ولكل ذي مصلحة التمسّك بهذا البطلان». والمادة 3 من لائحة شركات المساهمة العامة توجب أن تكون جميع الوثائق والمستندات والمحرّرات والسجلات المقدَّمة إلى الهيئة مكتوبةً بالعربية، ويجوز أن تُقرَن بترجمة إنجليزية.

وما لم نجده هو نصٌّ يوجب أن تُحفَظ محاضر المجلس نفسها، بوصفها سجلّاً داخلياً لا يُودَع، بالعربية. فالموقف الدقيق إذن: وثائقكم التأسيسية يجب أن تكون بالعربية وإلا بطلت، وكل ما تودعونه يجب أن يكون بالعربية، ولغة دفتر محاضركم الداخلي قرار حوكمة تتّخذونه لا قاعدة تمتثلون لها. وإن كان المجلس يتداول بالعربية فاكتبوا بالعربية على أي حال، للسبب المذكور في دليل نموذج المحضر لدينا: فالقرار الذي صوّت عليه المجلس موجود بمجموعة ألفاظ واحدة، والترجمة اللاحقة نصٌّ ثانٍ لا تصويت خلفه.

كيف يتعامل ميثاق مع ذلك

لا يمنح ميثاق أحداً شهادةً بالامتثال لأيٍّ ممّا سبق، ولا يستطيع ذلك برنامج. وما يفعله هو أن يجعل السجلّ الذي تطلبه تلك الأدوات أثراً جانبياً لإدارة الاجتماع لا مهمّةً بعده. فالمحاضر مؤرّخة وتحمل رقماً متسلسلاً. والحضور والنصاب يُحسبان ممّن أُثبت حضوره، فيحمل سطر النصاب حساباً. وتُسجَّل الأصوات لكل قرار موافقاً أو معارضاً أو ممتنعاً بأسماء أصحابها. ويستطيع العضو إثبات اعتراض أو تحفّظ فيظهر في المحضر. وتُعلَن المصالح مقابل بند بعينه، وما فعله العضو بعدها مثبت. وتحمل المهامّ مالكاً وتاريخاً. وسجلّ التدقيق تحت ذلك كلّه لا يقبل التعديل، والتصدير ملفّ PDF بأيّ اللغتين.

أما مسألة الحفظ فمسألة استضافة، وهي سبب وجود النشر داخل المقر: فالتزام الحفظ عشر سنوات أيسر جواباً حين تكون السجلات على خوادمكم منه حين تكون في سحابة مورّد تحت ولاية قضائية أخرى.